Kaupunginvaltuusto
Pöytäkirja 17.03.2025/Pykälä 3

Kaupunginhallitus 03.03.2025 § 39 

Valmistelija:        Kaupunginjohtaja Rantala Jari ja tekninen johtaja Korte Antti

Kaupunginhallitus on käsittelyt Loimaan Kaukolämpö Oy:n omistusjärjestelyiden valmistelua 21.10.2024 §264 ja 16.12.2024 §322 julkisuuslain 24.1 § 20 kohdan mukaisina salassa pidettävinä asioina.

Loimaan Kaukolämpö Oy (LKL Oy) on Loimaan kaupungin (51 %) ja Sallila Energia Oy:n (49 %) omistaa paikallinen kaukolämpö -yhtiö. 

LKL Oy on osa Loimaan kaupunkikonsernia.

Sallila Energia Oy (Sallila) ilmoitti alkuvuonna 2024 halukkuudestaan myydä osuutensa LKL Oy:stä. Omistajien välillä ei ole yhtiötä koskevaa osakassopimusta, jossa omistajat olisivat sopineet omistajien välisistä Loimaan Kaukolämpö Oy:tä koskevista menettelytavoista.

Molemmat omistajat ovat vuoden 2024 aikana selvittäneet ja arvioineet omistusjärjestelyjä. Alustavien neuvottelujen pohjalta päädyttiin siihen, että luonteva ostaja Sallilan osuudelle olisi kaupunki.  Tämän perusteella osapuolet ovat selvittäneet LKL Oy:n arvon muodostumista ja yhtiön toimintaa liittyviä toimintaympäristön muutoksia sekä kehitysnäkymiä ja riskejä.

Selvitykset ovat olleet käytettävissä alkukesästä 2024. Kaupungin asiantuntijana on toiminut Elron Oy.

Selvitysten perusteella LKL Oy:n arvonmääritykseen liittyy useita muuttujia. Neuvotteluja jatkettiin selvityksiä yhdessä arvioiden. Vertailu valmistuttua elokuussa saatiin yhtiön arvonmääritykseen liittyvät tiedot tarkennettua.

Kaupunginhallitus päätti lokakuussa 2024 jatkovalmistelusta.

Kaupunginhallitus nimesi loppuvuoden 2024 aikana neuvotteluryhmän (kaupunginhallituksen puheenjohtaja, kaupunginhallituksen varapuheenjohtaja sekä kaupunginjohtaja ja tekninen johtaja).

Kaukolämpöyhtiön hallitus ja toimitusjohtaja on pidetty tietoisena omistajien välisistä neuvotteluista.

Selvityksissä on laadittu yhtiön arvonmääritys sekä analysoitu toisen osapuolen arvonmääritysraporttia. Loimaan kaupungin selvityksessä ja valmistelussa on määritelty ostostrategia ja laadittu tarjouskirje. Valmistelussa on  selvitetty rahoitusvaihtoehtoja, arvioitu veroseuraamuksia sekä tuotettu päätöksentekoa varten tarvitava kaupallinen aineisto.

Osana valmistelua kaupunki on selvittänyt ja arvioinut omistusjärjestelyiden ja rahoituksen vaikutuksia kaupunkikonsernin talouteen. Vaikutukset kohdentuvat merkittävästi konsernin lainakantaa ja tuleviin investointitarpeisiin.

Kaupunki teki indikatiivisen tarjouksen osakkeiden ostamisesta joulukuussa 2024. Tammikuussa 2025 Sallila jätti indikatiivisen tarjouksen osakkeiden myymiseksi kaupungille.

Kaupunginhallitus on käynyt lähetekeskustelun tarjouksesta ja keskustelun perusteella käynnistettiin valmistelu tarjouksen hyväksymiseksi.

Osakkeiden ostamisen rahoitusjärjestelyt

Omistusjärjestelyn vaihtoehtoina on selvitetty ja arvioitu rahoituksen vaihtoehtoina:

-          Loimaan kaupunki ostaa osakkeet ja rahoittaa osakkeiden oston kokonaan tai osittain talousarviolainalla.

-          Loimaan Kaukolämpö Oy rahoittaa osakkeiden oston tai osan siitä lainarahoituksella.

-          Loimaan Kaukolämpö Oy:n hankkii omia osakkeitaan osana rahoitusjärjestelyjä.

Rahoituslaitoksilta (3) on helmikuussa 2025 pyydetty indikatiiviset rahoitustarjoukset (26.2.2025 mennessä).

Päätöksenteko

Valtuusto päättää kunnan kokonaisvarallisuuden hoidon ja sijoitustoiminnan perusteista;

- lainan ottamisen ja lainan antamisen periaatteista sekä

- talousarvion hyväksymisen yhteydessä antolainojen ja vieraan pääoman muutoksista.

Muilta osin kunnan rahatoimesta vastaa kaupunginhallitus.

Kaupunginhallitus päättää:

-          Lainan ottamisesta ja lainan antamisesta valtuuston talousarviossa tai erikseen päättämiä lainan antamista ja muuta sijoitustoimintaa koskevien periaatteiden mukaisesti.

-          Lainan antamisesta kaupunkikonserniin kuuluvalle yhteisölle.

Kaupunginhallitus voi siirtää toimivaltaansa alaiselleen viranomaiselle. (Hallintosääntö 68§)

Takauksen antaminen

Kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla.

Kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden kilpailutilanteessa markkinoilla toimivan yhteisön velasta tai muusta sitoumuksesta ainoastaan, jos yhteisö kuuluu kuntakonserniin tai se on kuntien tai kuntien ja valtion yhteisessä määräysvallassa. (Kuntalaki 129§)

Kuntalain mukaisen takauksen edellytysten täyttyminen

Loimaan Kaukolämpö Oy on kunnan 100 % omistaman tytäryhtiö, jolle kunnan kaukolämpötoiminta on siirretty kuntalain yhtiöittämisvelvoitteen edellyttämällä tavalla.

Mahdollisessa omavelkaisessa takauksessa takaaja vastaa lainasta kuin omastaan. Loimaan kaupunki vaatii Loimaan Kaukolämpö Oy:ltä lainan suuruisen vakuuden.

Valtiontukisääntely

Kunnan tulee ottaa huomioon EU:n valtiontukisäännökset myös niissä tilanteissa, missä takaus annetaan kilpailutilanteessa markkinoilla toimivan kuntakonserniin kuuluvan yhteisön velasta tai sitoumuksesta, jottei kilpailuolosuhteita vääristetä. Komissio on antanut tiedonannon EY:n perussopimuksen SEUT 107 ja 108 artiklan soveltamisesta valtiontukiin takauksina (2008/C155/02).

.

Tiedonannon 3.2. kohdan mukaan seuraavien edellytysten täyttäminen riittää osoittamaan, ettei yksittäinen valtiontakaus (kunnan takaus) ole valtiontukea:

1. lainanottaja ei ole taloudellisissa vaikeuksissa

2. takauksen laajuus voidaan myöntämishetkellä mitata asianmukaisesti

3. takaus ei kata missään vaiheessa enempää kuin 80 % lainasaamisen tai muun rahoitussitoumuksen määrästä

4. takauksesta maksetaan markkinaperusteinen hinta.

Oheismateriaalina olevat tiedot eivät ole julkisia viranomaisten toiminnan julkisuudesta säädetyn lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 20 kohdan perusteella:

Salassa pidettäviä viranomaisen asiakirjoja ovat, jollei erikseen toisin säädetä:

20) asiakirjat, jotka sisältävät tietoja yksityisestä liikesalaisuudesta, samoin kuin sellaiset asiakirjat, jotka sisältävät tietoja muusta vastaavasta yksityisen elinkeinotoimintaa koskevasta seikasta, jos tiedon antaminen niistä aiheuttaisi elinkeinonharjoittajalle taloudellista vahinkoa, ja kysymys ei ole kuluttajien terveyden tai ympäristön terveellisyyden suojaamiseksi tai toiminnasta haittaa kärsivien oikeuksien valvomiseksi merkityksellisistä tiedoista tai elinkeinonharjoittajan velvollisuuksia ja niiden hoitamista koskevista tiedoista; (10.8.2018/604)

Oheismateriaali:      Salassa pidettävä oheismateriaali

(Luottamushenkilöille pyydettäessä nähtävillä xxx -paikka / viranhaltija):

-          Loimaan Kaukolämpö Tilannekatsaus Helmikuu 2025 (Elron 11.2.2025)

-          LKL Oy Elronin ja PwC:n arvonmäärityksien vertailu (elokuu ja marraskuu 2024)

-          Loimaan kaupungin indikatiivinen tarjous Sallila Energian omistamien Loimaan Kaukolämpö Oy:n osakkeiden ostosta (18.12.2024)

-          Näkemys osakekaupasta yhtiön näkökulmasta; LKL Oy toimitusjohtaja Tero Tähtinen (18.2.2025) + Päästöoikeuksien myynti, kulut ja verotus

-          Kauppakirja -luonnos

-          Indikatiivinen rahoitustarjous 12.2.2025 Kuntarahoitus Oyj

-          Indikatiivinen rahoitustarjous 25.2.2025 Lounais-Suomen Osuuspankki

-          Loimaan Kaukolämpö Oy:n yhtiöjärjestys 25.11.2019

Esittelijä Kaupunginjohtaja Rantala Jari

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää, että

1. kaupunginvaltuusto hyväksyy konserniohjeen mukaisena omistusohjauksen periaatteena omistusjärjestelyt, joilla

     1.1. Loimaan kaupunki ostaa pääosan (75 %) Sallila Energia Oy 
     omistuksessa olevista Loimaan Kaukolämpö Oy:n osakkeista;

     1.2. Loimaan Kaukolämpö Oy hankkii (ostaa) omistukseensa muut (25
     %) Sallila Energia Oy omistuksessa olevista Loimaan Kaukolämpö Oy:n 
     osakkeet.

     1.3. Osakkeiden ostaminen rahoitetaan Loimaan kaupungin osalta
     lainanotolla (talousarviolaina).

     1.4. Osakkeiden hankinnan (omien osakkeiden ostamisen) 
     rahoittamisen Loimaan Kaukolämpö Oy:n ohjeistetaan käyttämään
     päästöoikeuksien myymistä tai vaihtoehtoisesti myös lainanottoa.

2. Kaupunginvaltuusto hyväksyy vuoden 2025 talousarvion muutoksen niin, että vuoden 2025 talousarviolainojen ottoa lisätään 7,0 milj. eurolla.

3. Kaupunginhallitus päättää lainanottamisesta erikseen saatujen tarjousten perusteella.

4. Loimaan Kaukolämpö Oy:n omien osakkeiden hankinnan rahoittamiseen takauksien myöntämisestä päätetään tarvittaessa erikseen.

5. Kaupunginhallitus päättää hallintosäännön mukaisesti Loimaan Kaukolämpö Oy omistusjärjestelyjen mukaisista osakkeiden ostamiseen ja rahoitusjärjestelyihin liittyvistä päätöksistä.

6. Kaupunginhallitus päättää hallintosäännön mukaisesti Loimaan Kaukolämpö Oy:lle omistus- ja rahoitusjärjestelyihin liittyvää kaupunginhallituksen tehtäviin kuuluvaa kuntalain 39 §:n mukaisesta omistajaohjauksesta.

Esteellisyys Kaupunginhallituksen jäsen Matti Ylitalo oli ilmoittanut olevansa esteellinen eikä osallistunut asian käsittelyyn ja päätöksentekoon. Henkilökohtainen varajäsen Annareeta Vuorinen oli läsnä kokouksessa klo 17:10-17:59.

Käsittely Päätettyään asiasta käydyn keskustelun, kaupunginhallituksen puheenjohtaja totesi, että kaupunginjohtaja oli tehnyt seuraavanlaisen muutetun päätösehdotuksen:

Kaupunginhallitus esittää, että    

1. Kaupunginvaltuusto hyväksyy konserniohjeen mukaisena omistusohjauksen periaatteena omistusjärjestelyt, joilla
 

1.1. Loimaan kaupunki ostaa Sallila Energia Oy omistuksessa olevat Loimaan Kaukolämpö Oy:n osakkeet;

1.2. Osakkeiden ostaminen rahoitetaan Loimaan kaupungin osalta lainanotolla (talousarviolaina).
 

1.3. Loimaan Kaukolämpö Oy ohjeistetaan rahoittamaan osan (25 %) Sallila Energia Oy:ltä ostettavien osakkeiden rahoittamisesta omien osakkeiden hankinnalla, päästöoikeuksien myynnillä tai lainanotolla.

2. Kaupunginvaltuusto hyväksyy vuoden 2025 talousarvion muutoksen niin, että vuoden 2025 talousarviolainojen ottoa lisätään 7,0 milj. eurolla.

3. Kaupunginhallitus päättää lainanottamisesta erikseen saatujen tarjousten perusteella.

4. Loimaan Kaukolämpö Oy:n omien osakkeiden hankinnan rahoittamiseen takauksien myöntämisestä päätetään tarvittaessa erikseen.

 5. Kaupunginhallitus päättää hallintosäännön mukaisesti Loimaan Kaukolämpö Oy omistusjärjestelyjen mukaisista osakkeiden ostamiseen ja rahoitusjärjestelyihin liittyvistä päätöksistä.

6. Kaupunginhallitus päättää hallintosäännön mukaisesti Loimaan Kaukolämpö Oy:lle omistus- ja rahoitusjärjestelyihin liittyvää kaupunginhallituksen tehtäviin kuuluvaa kuntalain 39 §:n mukaisesta omistajaohjauksesta.

 Lisäksi kaupunginhallituksen puheenjohtaja totesi, että kaupunginhallituksen jäsen Kari Leppäjoki oli tehnyt pohjaehdotuksesta poikkeavan muutosehdotuksen, jonka mukaan kaupunginhallitus päättää, että asia jätetään pöydälle. Asia on niin vähän aikaa ollut julkinen, ettei substanssi- ja katetuottolaskelmia ole ehditty tarkastelemaan riittävästi. Leppäjoen muutosehdotusta ei kannatettu, joten se raukesi kannattamattomana.

 Kaupunginhallituksen puheenjohtaja totesi, että kaupunginhallituksen jäsen Sini Peltonen oli tehnyt pohjaehdotuksesta poikkeavan muutosehdotuksen, jonka mukaan kaupunginhallitus päättää, että kauppa perutaan, sillä Loimaan Kaukolämpö yhtiönä on voimallinen rahoittamaan itsensä, ilman kuntalaisille kasvatettavaa velkataakkaa. Peltosen muutosehdotusta ei kannatettu, joten se raukesi kannattamattomana. 

Päätös Hyväksyttiin kaupunginjohtajan muutettu päätösehdotus.

Pöytäkirjamerkintä  Elron Oy:n asiantuntijat Tuukka Lähde ja Mikael Norrbäck olivat läsnä kokouksessa asian käsittelyn ajan klo 17:10-17:57.

 Talousjohtaja Katja Mäkelä poistui kokouksesta asian käsittelyn jälkeen klo 17:57.

 Kaupunginvaltuuston 2. varapuheenjohtaja Timo Lahtinen siirtyi etäyhteyden päähän klo 17:59 alkaen.

Kaupunginvaltuusto 17.03.2025 § 3  

140/02.07.00/2025  

Valmistelija Kaupunginjohtaja Rantala Jari ja tekninen johtaja Korte Antti

Esittelijä Puheenjohtaja

Kaupunginhallituksen päätösehdotus

 Kaupunginhallitus esittää, että    

1. Kaupunginvaltuusto hyväksyy konserniohjeen mukaisena omistusohjauksen periaatteena omistusjärjestelyt, joilla

     1.1. Loimaan kaupunki ostaa Sallila Energia Oy omistuksessa olevat 
     Loimaan Kaukolämpö Oy:n osakkeet;

     1.2. Osakkeiden ostaminen rahoitetaan Loimaan kaupungin osalta
     lainanotolla (talousarviolaina).

     1.3. Loimaan Kaukolämpö Oy ohjeistetaan rahoittamaan osan (25 %)
     Sallila Energia Oy:ltä ostettavien osakkeiden rahoittamisesta omien
     osakkeiden hankinnalla, päästöoikeuksien myynnillä tai lainanotolla.

2. Kaupunginvaltuusto hyväksyy vuoden 2025 talousarvion muutoksen niin, että vuoden 2025 talousarviolainojen ottoa lisätään 7,0 milj. eurolla.

3. Kaupunginhallitus päättää lainanottamisesta erikseen saatujen tarjousten perusteella.

4. Loimaan Kaukolämpö Oy:n omien osakkeiden hankinnan rahoittamiseen takauksien myöntämisestä päätetään tarvittaessa erikseen.

5. Kaupunginhallitus päättää hallintosäännön mukaisesti Loimaan Kaukolämpö Oy omistusjärjestelyjen mukaisista osakkeiden ostamiseen ja rahoitusjärjestelyihin liittyvistä päätöksistä.

6. Kaupunginhallitus päättää hallintosäännön mukaisesti Loimaan Kaukolämpö Oy:lle omistus- ja rahoitusjärjestelyihin liittyvää kaupunginhallituksen tehtäviin kuuluvaa kuntalain 39 §:n mukaisesta omistajaohjauksesta. 

Esteellisyys Valtuutettu Simo Rajamäki (Ps + sit) ilmoitti olevansa esteellinen eikä osallistunut asian käsittelyyn ja päätöksentekoon. Ensimmäinen varavaltuutettu Jarmo Metsänperä saapui kokoukseen asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi klo 18:31-19:43.

Käsittely Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja ehdotti, että Loimaan Kaukolämpö Oy:n omistusjärjestelyt käsitellään siten, että aluksi kuullaan Elron Oy:n asiantuntija Tuukka Lähteen alustus asiassa.

 Tämän jälkeen käydään yleiskeskustelu, jonka aikana on mahdollista esittää kysymyksiä Elron Oy:n asiantuntijalle. Sen jälkeen käydään yksityiskohtainen keskustelu, jonka aikana kaupunginhallituksen päätösehdotus käydään kohdittain läpi ja siinä yhteydessä tulee muun muassa esittää mahdolliset muutosehdotukset liittyen ko. asiaan.

 Käsittelyjärjestys hyväksyttiin yksimielisesti.

 Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja avasi yleiskeskustelun, jonka aikana puheenvuoron käyttivät valtuuston 2. varapuheenjohtaja Timo Lahtinen, valtuutetut Olavi Suominen, Sini Peltonen, Matti Ylitalo, Markku Pulliainen, Jorma Rinne, valtuuston 1. varapuheenjohtaja Olavi Ala-Nissilä sekä kaupunginjohtaja Jari Rantala. Osa edellä mainituista henkilöistä käytti asiassa useita puheenvuoroja. Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja päätti yleiskeskustelun.

 Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja avasi yksityiskohtaisen keskustelun ja kävi läpi kaupunginhallituksen päätösehdotuksen kohdat 1-1.3. todeten, että kaupunginvaltuuston 2. varapuheenjohtaja Timo Lahtinen oli tehnyt valtuutettujen Kari Leppäjoen ja Sini Peltosen sitä kannattamana kaupunginhallituksen päätösehdotuksen kohdasta nro 1.3. poikkeavan muutosehdotuksen, jonka mukaan Loimaan Kaukolämpö Oy ohjeistetaan rahoittamaan osan (50-100 %) Sallila Energia Oy:ltä ostettavien osakkeiden rahoittamisesta omien osakkeiden hankinnalla, päästöoikeuksien myynnillä tai lainanotolla.

 Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja totesi, että oli tehty kaupunginhallituksen päätösehdotuksen kohdasta 1.3. poikkeava kannatettu vastaehdotus, joten on äänestettävä. Puheenjohtaja ehdotti suoritettavaksi nimenhuutoäänestystä siten, että ne, jotka kannattavat pohjaehdotusta äänestävät JAA ja ne, jotka kannattavat valtuutettu Lahtisen pohjaehdotuksesta poikkeavaa muutosehdotusta äänestävät EI. Nimenhuutoäänestys hyväksyttiin yksimielisesti. Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä annettiin 25 JAA -ääntä ja 12 EI -ääntä, joten valtuusto hyväksyi pohjaehdotuksen äänin 25-12.

 Kaupunginvaltuuston puheenjohtaja kävi tämän jälkeen kohdittain läpi kaupunginhallituksen päätösehdotuksen loput kohdat 2-6, joissa ei käytetty puheenvuoroja eikä tehty muutosehdotuksia, joten ne hyväksyttiin.

Päätös Hyväksyttiin kaupunginhallituksen päätösehdotus.

Pöytäkirjamerkintä  Asiantuntija Tuukka Lähde (Elron Oy) oli etänä läsnä kokouksessa asian käsittelyn ajan poistuen ennen päätöksentekoa.